2020-04-06

Ta mer plats på årsstämman – och klargör revisorns roll och uppdrag

Årsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ. Det är där aktieägarna utövar sin rätt att besluta om bolagets angelägenheter samt har möjlighet att ställa frågor till bolagsorganen. Det har blivit allt vanligare med frågor till revisorn på årsstämman, särskilt i aktiemarknadsbolag. Det är således viktigt att revisorn känner till de regler som aktiebolagslagen anger gällande revisorns agerande i samband med årsstämman:

  • Revisorn har rätt att närvara.
  • Revisorn är skyldig att närvara vid årsstämman om det kan anses nödvändigt med hänsyn till ärendena på stämman.
  • Revisorn är skyldig att till årsstämman lämna upplysningar som årsstämman begär i den mån det inte är till väsentlig skada för bolaget.

Inom ramen för aktiebolagslagen har det under senare år blivit vanligt att revisorn lämnar en översiktlig redogörelse för hur revisorns arbete varit upplagt under året, vilka områden och frågeställningar som varit i fokus för revisorns arbete och vilka möten med företagsledning, styrelse och revisionsutskott som har ägt rum. Ibland har denna redogörelse också mynnat ut i kommentarer beträffande bl.a. redovisning och internkontroll.

Frågan har ställts om revisorn har någon skyldighet att i vissa fall komplettera sin revisionsberättelse med tilläggsinformation och om detta i så fall är lämpligt och förenligt med god revisors- och revisionssed.

Osäkerheten om reglernas innebörd och skadeståndsrisken kan leda till överdriven försiktighet. En sådan utveckling är knappast till fördel för vare sig aktieägare eller revisorer. En överdriven utveckling åt andra hållet torde inte heller vara eftersträvansvärd, d.v.s. att revisorerna i tid och otid ska svara på frågor. Mycken osäkerhet och överdriven återhållsamhet att svara på frågor kan i praktiken undanröjas genom en lämplig hantering.

En väl avvägd hantering ställer krav på samarbete mellan årsstämmans ordförande, styrelse och revisor. Man bör då alltid börja med att ställa frågan: vilket legitimt intresse är det som ska tillgodoses genom aktieägares frågerätt i allmänhet och revisorns upplysningsplikt i synnerhet?

Det är då också klokt att stämmoordföranden, styrelsen, VD och revisorerna gemensamt klarar ut:

  • Innehållet i de förberedda redogörelserna på stämman (t.ex. VD-anförandet).
  • Vilka frågor som kan komma att ställas.
  • Vilka upplysningar som kan lämnas utan väsentlig skada.
  • Vilka frågor eller frågeområden som ska besvaras av styrelse och VD och vilka som ska besvaras av revisorn. Årsstämmans ordförande har naturligtvis en viktig roll i ett sådant förberedelsearbete.

Det är på årsstämman som revisorn har en möjlighet att skapa en transparens runt ett antal frågor som rör revisionen. En undersökning av revisorsanförande på årsstämmor visar att mer än 50 % av revisorerna redogör för sitt arbete och sina iakttagelser under mindre än 5 minuter.

Revisorns agerande på en årsstämma måste kopplas till en uppfattning om revisorns roll under stämman. Det har under senare tid förekommit olika inslag i revisorns rapportering:

  • Utbilda stämman genom att t.ex. informera om nya redovisningsregler.
  • Tala om hur revisionen har planerats utan att avslöja resultatet av revisionen.
  • Upprepa innehållet i revisionsberättelsen och möjligen upplysa stämman om revisionsberättelsens innebörd.

Revisorns möjlighet att agera offensivt på stämman är begränsad. Revisorn får inte glömma bort sin lagstadgade tystnadsplikt. Revisorn måste därför iakttaga stor försiktighet med att diskutera frågor som kan skada bolaget eller vara aktiekursdrivande.

Inom ramen för dessa begränsningar anser FAR ändå att revisorn bör ta tillfället i akt och berätta om revisionen och slutsatserna från revisionen.

FAR anser att revisorns anförande bör innehålla minst följande moment:

  • Namnen på de valda revisorerna eller, om ett revisionsbolag är valt till revisor, namnet på den huvudansvariga revisorn.
  • Målet för revisorns granskning, att fastställa om årsredovisningen och koncernredovisningen upprättats enligt årsredovisningslagen och internationella standarder (IFRS) och att bedöma huruvida åtgärd eller försummelse från styrelseledamot och/eller VD som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget föreligger.
  • Huvuddragen i revisionen och en redogörelse för ett antal områden som varit väsentliga för revisionen under räkenskapsåret.

Det kan finnas ett eller flera områden som är särskilt viktiga vid bedömningen av bolaget och som därför har särskild prioritet i revisionen. Det kan röra sig om efterlevnad av instruktioner och policys, goodwill, tillämpning av redovisningsprinciper, anpassning till
IFRS etc.

FAR anser att det kan vara lämpligt att avsluta anförandet med ett påpekande om att de synpunkter som har kommit fram under revisionen har avrapporterats till bolaget och att iakttagelserna från revisionen har hanterats av bolaget på ett sådant sätt att inga kvarvarande noteringar finns som skulle föranleda en revisionsberättelse som avviker från standardutformningen.

Efter dessa kommentarer kan revisorn lämpligen redovisa sina slutsatser från revisionen av årsredovisning och förvaltning, som framgår av revisionsberättelsen i den tryckta årsredovisningen på sidan xx:

Jag/Vi tillstyrker att årsstämman:

  • fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen,
  • disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen samt
  • beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Johanna Svensson

Johanna Svensson

Auktoriserad Revisor

08-402 75 01 johanna.svensson@far.se