Får du ta del av insiderinformation?

2017-02-22 13:49

Känner du till marknadsmissbruksförordningen som trädde i kraft sommaren 2016? Den 3 juli 2016 ersattes lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument med EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014/EU (”MAR”).

I MAR regleras bland annat offentliggörande av insiderinformation, rapportering av förändringar i innehav för personer i ledande ställning samt upprättandet av en insiderförteckning. FAR har sedan förordningen trädde i kraft fått en del frågor om tolkningen av förordningen och då speciellt hur insiderförteckningen, som ersätter den tidigare loggboken, ska hanteras.

Av artikel 18.1 MAR framgår att emittenter (exempelvis ett företag som ger ut aktier) ska "upprätta en förteckning över alla personer som har tillgång till insiderinformation, och som arbetar för dem, genom anställningskontrakt eller på annat vis utför uppgifter genom vilka de har tillgång till insiderinformation, såsom rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut (insiderförteckning)". En revisor eller någon som arbetar på en revisionsbyrå som får ta del av insiderinformation ska med andra ord finnas med i en insiderförteckning. 

Emittenten ansvarig

Enligt artikel 18 kan emittenten överlåta ansvaret för att upprätta insiderförteckningen på någon annan, varvid denne då ska föra en underloggbok på uppdrag av emittenten. Även om denna möjlighet nyttjas är det ändå alltid emittenten som är ansvarig för att förordningen följs. 

Emittenten, eller den som har åtagit sig ansvaret för att upprätta insiderförteckningen åt emittenten, ska enligt artikel 18.2 vidta alla rimliga åtgärder för att se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som det för med sig att finnas med på förteckningen och de sanktioner som kan bli tillämpliga. För det fall revisionsbyrån har åtagit sig att inhämta en skriftlig bekräftelse från sina anställda enligt artikel 18.2 har FAR tagit fram ett förslag på hur denna bekräftelse kan se ut. Förslaget innehåller två alternativ: alternativ ett avser de uppdrag där byrån åtagit sig att föra underloggbok och alternativ två avser när byrån endast har åtagit sig att inhämta bekräftelser från sina anställda som mottagit insiderinformation. För att förenkla kan ett dokument där den anställde kan fylla i den informationen som behövs för insiderförteckningen, till exempel adress, telefonnummer och personnummer, bifogas till bekräftelsen, på så sätt får den som är ansvarig för förteckningen del av all information som behövs. 

Sprid inte förteckningen mer än nödvändigt

För de fall en revisionsbyrå åtar sig att föra en insiderförteckning är det viktigt att den som är ansvarig för förteckningen på byrån skaffar sig nödvändiga kunskaper. Det är till exempel viktigt att byråerna kan återskapa gamla versioner av förteckningen för det fall Finansinspektionen begär att få ta del av hur förteckningen såg ut vid ett visst datum. Inför rutiner för att skicka en bekräftelse varje gång en person förs upp på insiderförteckningen eftersom det inte är tillräckligt att bara informera första gången. Vidare är det viktigt att insiderförteckningen inte sprids mer än nödvändigt. FAR vill klargöra att det inte finns något krav på revisionsbyråerna att föra underloggbok eller att ordna med en bekräftelse från sina anställda, ansvaret är alltid emittentens. Om revisionsbyrån åtar sig ansvaret att föra underloggbok bör uppdraget regleras i ett avtal. 

Finansinspektionens webbplats finns mer vägledning och mallar för hur insiderförteckningen ska se ut.

Taggar: Juristen tipsar